Điều 89. Sáp nhập pháp nhân
- Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập).
- Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập dược chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
Bình luận:
Sáp nhập pháp nhân là hoạt động của pháp nhân được sáp nhập và pháp nhân sáp nhập, theo đó, pháp nhân được sáp nhập tiến hành nhập vào với pháp nhân sáp nhập (A là pháp nhân được sáp nhập, B là pháp nhân sáp nhập. Sau khi sáp nhập trở thành pháp nhân B). Sáp nhập pháp nhân là phương thức cải tổ nhằm mở rộng quy mô hoạt động của một pháp nhân.
So với Điều 95 BLDS năm 2005, Điều luật này đã tạo cơ chế thông thoáng hơn cho việc sáp nhập pháp nhân thông qua việc lược bỏ các điều kiện sáp nhập pháp nhân được quy định tại Điều 95 (gồm các điều kiện: (i) Các pháp nhân sáp nhập phải cùng loại; (ii) Việc sáp nhập pháp nhân phải được quy định tại điều lệ, hoặc có thỏa thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền). Việc giản tiện hóa điều kiện là phù hợp với xu thể đơn giản các thủ tục pháp lý nhằm tạo điều kiện phát triển kinh tế.
– Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập pháp nhân: (i) Không hình thành một pháp nhân mới; (ii) Pháp nhân được sáp nhập chấm dứt sự tồn tại về pháp lý; (iii) Tất cả quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.